Góp vốn bằng nhãn hiệu là việc chủ nhãn chuyển quyền sở hữu nhãn hiệu cho công ty để đổi lấy phần vốn góp hoặc cổ phần. Luật Doanh nghiệp cho phép dùng quyền sở hữu trí tuệ làm tài sản góp vốn; điều kiện là người góp phải là chủ sở hữu hợp pháp, tài sản phải được định giá, và quyền sở hữu phải được chuyển sang công ty theo đúng thủ tục. Với nhãn hiệu, bước chuyển quyền chính là đăng ký chuyển nhượng tại Cục Sở hữu trí tuệ.
Nhiều người dừng ở biên bản góp vốn và nghĩ rằng nhãn đã thuộc công ty. Thực tế, cho tới khi Cục ghi nhận, văn bằng vẫn đứng tên người góp. Bài này đi qua điều kiện, cách định giá ở mức nguyên lý, trình tự chuyển quyền và những rủi ro hay gặp. Cách tính giá trị nhãn chi tiết và phần thuế, kế toán là các chủ đề riêng, bài chỉ nhắc ở những chỗ cần.
Nhãn hiệu nào đem góp vốn được
Tài sản góp vốn phải là thứ người góp đang sở hữu hợp pháp. Với nhãn hiệu, đó là nhãn đã được cấp văn bằng và còn hiệu lực, đứng tên chính người góp. Một nhãn chỉ đang dùng trên thị trường mà chưa đăng ký thì chưa có quyền sở hữu được Nhà nước xác lập để chuyển; khi đó thứ người góp có trong tay là uy tín kinh doanh, rất khó định giá và không có thủ tục chuyển quyền rõ ràng.
Đơn đăng ký đang chờ cũng chưa phải là quyền. Có thể chuyển giao đơn cho công ty bằng thủ tục ghi nhận đổi người nộp đơn, nhưng dùng một đơn chưa chắc được cấp để tính thành phần vốn góp cố định là cách làm nhiều rủi ro. Nếu đơn bị từ chối, phần vốn đó trên giấy không còn tài sản tương ứng. Hai bên nên đợi văn bằng, hoặc có thoả thuận rõ về điều chỉnh vốn nếu đơn không được cấp.
Nhãn đồng sở hữu chỉ góp được khi tất cả đồng chủ đồng ý. Nhãn đứng tên cá nhân đã có gia đình thì nên làm rõ nhãn là tài sản riêng hay tài sản chung theo pháp luật hôn nhân và gia đình; khi chưa chắc, có văn bản đồng ý của người phối ngẫu là cách tránh tranh chấp về sau. Nhãn đang li-xăng hoặc đang làm tài sản bảo đảm cũng cần xử lý trước hoặc công khai với các thành viên khác.
Góp quyền sở hữu hay chỉ cho công ty dùng
Góp quyền sở hữu. Nhãn chuyển hẳn sang công ty, văn bằng mang tên công ty sau khi Cục ghi nhận. Người góp nhận phần vốn tương ứng và không còn quyền với nhãn, kể cả khi sau này rời công ty. Đây là cách làm rõ ràng nhất và được Luật Doanh nghiệp mô tả như các tài sản có đăng ký quyền sở hữu khác.
Chỉ cho công ty dùng qua li-xăng. Nhiều người sáng lập muốn giữ nhãn cho mình, công ty chỉ được dùng. Khi đó quan hệ đúng là hợp đồng li-xăng, không phải góp vốn bằng quyền sở hữu nhãn. Việc dùng quyền sử dụng nhãn để tính thành vốn góp có nhiều cách hiểu và dễ gây tranh cãi; nếu theo hướng này, nên hỏi người làm nghề và cơ quan đăng ký kinh doanh trước.
Chọn cách nào. Nếu các thành viên khác bỏ tiền thật để xây công ty quanh nhãn, họ có lý do để đòi nhãn thuộc về công ty. Nếu người sáng lập lo bị đẩy ra khỏi công ty mà mất luôn nhãn, li-xăng kèm điều khoản rõ ràng là phương án cân bằng hơn. Hai lựa chọn có hệ quả rất khác khi công ty gọi vốn hoặc tan rã, nên quyết từ đầu.
Định giá nhãn hiệu khi góp vốn
Luật Doanh nghiệp yêu cầu tài sản góp vốn không phải tiền phải được định giá thành tiền. Khi thành lập doanh nghiệp, việc định giá do các thành viên, cổ đông sáng lập theo nguyên tắc nhất trí hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện; trong quá trình hoạt động, do hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu cùng người góp thoả thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Chi tiết từng loại hình bạn đối chiếu luật hiện hành.
Điểm quan trọng nhất: nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, người góp và những người tham gia định giá có thể phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá sai. Nhãn hiệu là tài sản vô hình, giá trị phụ thuộc nhiều vào giả định, nên rủi ro định giá cao là có thật.
Vì vậy, với nhãn có giá trị lớn hoặc khi công ty có nhà đầu tư bên ngoài, thuê tổ chức thẩm định giá độc lập và lưu hồ sơ định giá là cách tự bảo vệ cho tất cả các bên. Phương pháp tính giá trị nhãn hiệu là một nghiệp vụ riêng; ở đây chỉ cần nhớ rằng biên bản định giá phải có trước khi làm thủ tục chuyển quyền, và con số trong biên bản sẽ là căn cứ ghi vốn.
Trình tự từ cam kết góp vốn tới khi công ty đứng tên nhãn
Thứ tự dưới đây áp dụng cho trường hợp góp quyền sở hữu nhãn đã có văn bằng:
- Rà văn bằng: còn hiệu lực, đúng người góp đứng tên, thông tin tên và địa chỉ khớp giấy tờ hiện tại, không đang tranh chấp.
- Các thành viên, cổ đông thống nhất việc nhận nhãn làm tài sản góp vốn và cách định giá; lập biên bản định giá.
- Lập văn bản chuyển quyền sở hữu nhãn từ người góp sang công ty, có đủ nội dung của hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, ghi rõ căn cứ là góp vốn.
- Nộp hồ sơ đăng ký chuyển nhượng tại Cục Sở hữu trí tuệ: tờ khai, văn bản chuyển quyền, giấy uỷ quyền nếu có, chứng từ phí.
- Theo dõi và trả lời thông báo của Cục nếu có yêu cầu sửa, bổ sung.
- Nhận văn bản ghi nhận chủ sở hữu mới là công ty.
- Công ty ghi nhận phần vốn đã góp vào sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc xác nhận cổ phần, và kế toán ghi tài sản theo chế độ hiện hành.
Nếu tên công ty chứa đúng chữ của nhãn, nên làm việc này sớm, trước khi công ty đầu tư lớn vào bao bì và quảng bá, để tránh tình trạng công ty dùng tên mà nhãn vẫn nằm ở cá nhân.
Thời hạn góp vốn và khoảng chờ Cục ghi nhận
Luật Doanh nghiệp đặt thời hạn để thành viên, cổ đông góp đủ phần vốn đã cam kết. Với tài sản phải làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu, luật có tính đến thời gian làm thủ tục này khi xác định thời hạn góp. Cách tính cụ thể bạn đối chiếu bản Luật Doanh nghiệp hiện hành và hỏi cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
Điều thực tế cần làm là nộp hồ sơ chuyển quyền tại Cục càng sớm càng tốt sau khi có biên bản định giá và giữ lại bằng chứng ngày nộp. Nếu để quá lâu, công ty vừa ghi nhận phần vốn trên giấy, vừa chưa thật sự sở hữu tài sản tương ứng, và bất kỳ biến cố nào với người góp, từ tranh chấp gia đình tới nợ cá nhân, đều có thể kéo nhãn vào.
Trong thời gian chờ, công ty vẫn cần dùng nhãn để kinh doanh. Một văn bản cho phép sử dụng tạm thời từ người góp, ký cùng lúc với văn bản chuyển quyền, giúp việc dùng nhãn có căn cứ cho tới ngày Cục ghi nhận.
Ví dụ giả định: ba người lập công ty quanh một nhãn trà
Chị Hoa đứng tên văn bằng nhãn "Chè Mộc Sương" từ thời còn bán trà nhỏ lẻ. Chị cùng hai người bạn lập công ty trách nhiệm hữu hạn: hai người bạn góp tiền, chị góp nhãn và một phần tiền. Ba người thống nhất giá trị nhãn trong biên bản định giá, có tham khảo một tổ chức thẩm định giá, và ghi phần vốn của chị tương ứng.
Hồ sơ đúng sẽ gồm: biên bản định giá có chữ ký của cả ba; văn bản chuyển quyền sở hữu nhãn từ chị Hoa sang công ty, ghi số văn bằng, toàn bộ danh mục, căn cứ là góp vốn và giá trị đã định; hồ sơ đăng ký chuyển nhượng nộp tại Cục ngay sau khi công ty được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trong lúc chờ, chị ký thêm văn bản cho phép công ty dùng nhãn để công ty in bao bì, mở gian hàng.
Hai năm sau, một người bạn muốn rút. Vì nhãn đã thuộc công ty, việc rút vốn chỉ liên quan phần vốn của người đó theo luật doanh nghiệp, nhãn không bị kéo vào. Nếu năm đó chị Hoa chỉ ký biên bản góp vốn mà không làm thủ tục ở Cục, nhãn vẫn đứng tên chị, và người bạn rút vốn có thể đặt câu hỏi phần vốn của chị đã thực sự góp hay chưa. Một thủ tục bị bỏ qua lúc đầu biến thành tranh chấp về sau.
Rủi ro thường gặp khi góp vốn bằng nhãn
Những vấn đề dưới đây thường chỉ lộ ra khi công ty gặp biến cố, nên đáng rà trước:
- Nhãn bị yêu cầu huỷ bỏ hoặc chấm dứt hiệu lực sau khi góp, làm phần vốn mất tài sản tương ứng. Biên bản góp vốn nên có điều khoản xử lý trường hợp này.
- Người góp vẫn giữ những nhãn gần giống đứng tên cá nhân, sau này tách ra kinh doanh riêng bằng nhãn đó.
- Văn bằng đứng tên người góp nhưng logo do một nhà thiết kế bên ngoài làm, chưa có văn bản chuyển quyền tác giả.
- Công ty ghi vốn đủ nhưng chưa nộp hồ sơ tại Cục, văn bằng vẫn mang tên cá nhân nhiều năm.
- Nhà đầu tư vào sau thẩm định công ty và phát hiện nhãn chưa thực sự thuộc về công ty, dẫn tới yêu cầu xử lý trước khi rót vốn.
Phần lớn những rủi ro này không cần chi phí lớn để phòng; chỉ cần làm đúng thủ tục và đủ giấy tờ ngay từ đầu.
Câu hỏi thường gặp
Nhãn hiệu chưa đăng ký có góp vốn được không?
Nhãn chưa đăng ký chưa có quyền sở hữu được Nhà nước xác lập, nên không có thủ tục chuyển quyền rõ ràng và rất khó định giá. Nên đăng ký nhãn trước, hoặc nếu đơn đang chờ thì chuyển giao đơn cho công ty kèm thoả thuận điều chỉnh vốn nếu đơn bị từ chối.
Góp vốn bằng nhãn hiệu có cần đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ không?
Có. Góp vốn bằng quyền sở hữu nhãn hiệu là chuyển quyền sở hữu sang công ty, và với nhãn hiệu, việc chuyển quyền chỉ có hiệu lực khi được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ.
Ai định giá nhãn hiệu khi góp vốn thành lập công ty?
Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp và người định giá có thể phải liên đới góp bù phần chênh lệch.
Người góp nhãn rời công ty thì có lấy lại nhãn được không?
Nếu đã góp quyền sở hữu và Cục đã ghi nhận công ty là chủ, nhãn thuộc công ty. Người rời đi chỉ có quyền đối với phần vốn góp theo luật doanh nghiệp, không có quyền lấy lại nhãn, trừ khi các bên thoả thuận mua lại.
Muốn giữ nhãn mà vẫn cho công ty dùng thì làm thế nào?
Ký hợp đồng li-xăng giữa người sáng lập và công ty, đăng ký tại Cục để có giá trị với bên thứ ba. Khi đó nhãn không phải là tài sản góp vốn, và quan hệ giữa hai bên do hợp đồng li-xăng điều chỉnh.