Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu là văn bản bên đang đứng tên văn bằng bảo hộ chuyển toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu nhãn hiệu sang bên khác. Hợp đồng phải lập bằng văn bản, có đủ các nội dung Luật Sở hữu trí tuệ yêu cầu, và chỉ có hiệu lực sau khi được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ. Điểm cuối cùng này làm hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu khác hẳn một hợp đồng mua bán hàng hoá thông thường: hai bên ký xong, tiền trao xong, nhưng về mặt pháp lý nhãn hiệu vẫn của người bán cho tới khi Cục ghi nhận.
Bài này đi từng phần của hợp đồng: phần nào luật bắt buộc, phần nào không bắt buộc nhưng thiếu thì dễ cãi nhau về sau, và cách mô tả đối tượng chuyển nhượng sao cho hồ sơ đăng ký không bị trả lại. Việc định giá nhãn hiệu và kiểm tra pháp lý trước khi mua là một chủ đề khác; ở đây giả định hai bên đã thống nhất mua bán và cần viết hợp đồng cho chặt.
Chuyển nhượng khác li-xăng ở chỗ nào
Chuyển nhượng là bán đứt quyền sở hữu. Sau khi đăng ký, bên nhận trở thành chủ văn bằng, có toàn quyền sử dụng, cho người khác dùng, chuyển nhượng tiếp, gia hạn và đứng ra xử lý người xâm phạm. Bên chuyển nhượng mất các quyền đó, kể cả quyền tự mình tiếp tục dùng nhãn, trừ khi hai bên ký thêm một hợp đồng li-xăng ngược lại cho bên bán.
Li-xăng chỉ là cho phép dùng. Chủ sở hữu vẫn giữ văn bằng, bên được li-xăng dùng nhãn trong phạm vi, thời hạn và lãnh thổ đã thoả thuận. Hết hợp đồng thì quyền dùng chấm dứt. Hai loại hợp đồng này có thủ tục, hiệu lực và rủi ro khác nhau, nên đừng để tiêu đề hợp đồng ghi một kiểu còn nội dung lại mô tả kiểu kia. Cục Sở hữu trí tuệ và toà án xét theo nội dung thật của các điều khoản.
Một nhầm lẫn hay gặp: hai bên gọi là "bán thương hiệu" nhưng thực chất bên bán chỉ muốn thu phí hằng năm và vẫn giữ quyền lấy lại. Đó là li-xăng, không phải chuyển nhượng. Ngược lại, có người ký "hợp đồng cho thuê nhãn hiệu" mà điều khoản lại ghi bên thuê được đứng tên văn bằng. Nội dung tự mâu thuẫn như vậy là nguồn tranh chấp lớn, và hồ sơ đăng ký thường bị yêu cầu làm rõ hoặc sửa.
Những nội dung luật bắt buộc phải có
Luật Sở hữu trí tuệ liệt kê các nội dung chủ yếu của hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp. Bảng dưới diễn giải từng mục cho riêng nhãn hiệu và chỉ ra lỗi hay gặp khi soạn.
| Nội dung bắt buộc | Viết thế nào cho nhãn hiệu | Lỗi hay gặp |
|---|---|---|
| Tên và địa chỉ đầy đủ của hai bên | Ghi đúng như trên văn bằng (bên chuyển) và đúng giấy tờ pháp lý hiện hành (bên nhận) | Địa chỉ bên chuyển đã đổi do sắp xếp đơn vị hành chính nhưng văn bằng chưa sửa, hai nơi lệch nhau |
| Căn cứ chuyển nhượng | Số văn bằng bảo hộ, ngày cấp, hoặc số đơn nếu chuyển nhượng đơn | Chỉ ghi tên nhãn bằng chữ, không ghi số văn bằng |
| Giá chuyển nhượng | Số tiền hoặc cách xác định giá; có thể ghi chuyển nhượng không lấy tiền nếu đúng là vậy | Bỏ trống mục giá, hoặc ghi giá khác với thoả thuận thật |
| Quyền và nghĩa vụ của hai bên | Nghĩa vụ phối hợp làm thủ tục, bàn giao chứng cứ sử dụng, bảo đảm không có tranh chấp | Chép mẫu chung chung, không nói ai nộp hồ sơ, ai chịu phí nhà nước |
| Phạm vi chuyển nhượng | Toàn bộ hay một phần danh mục hàng hoá, dịch vụ; liệt kê cụ thể phần chuyển | Ghi "chuyển nhượng nhãn hiệu" mà không nói toàn bộ hay một phần |
Ngoài các mục trên, hợp đồng nên có ngày ký, chữ ký của người có thẩm quyền và con dấu nếu bên là doanh nghiệp có dùng dấu. Người ký thay phải có giấy uỷ quyền hợp lệ; Cục có thể hỏi lại nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật.
Mô tả đúng đối tượng chuyển nhượng
Ghi số văn bằng, không chỉ ghi tên nhãn. Một doanh nghiệp có thể sở hữu nhiều văn bằng cho cùng một chữ: bản chữ đen trắng, bản có logo, bản màu, bản tiếng Anh. Hợp đồng phải nêu chính xác từng văn bằng được chuyển. Nếu chuyển cả bộ, hãy liệt kê đủ.
Nói rõ toàn bộ hay một phần danh mục. Luật cho phép chuyển nhượng trong phạm vi được bảo hộ, nên về nguyên tắc có thể chỉ chuyển một số nhóm hoặc một số sản phẩm. Khi chuyển một phần, hợp đồng phải liệt kê phần chuyển đi, và hai bên cần lường trước nguy cơ bị từ chối nếu phần còn lại và phần chuyển đi quá gần nhau, dẫn tới hai chủ khác nhau cùng dùng một nhãn cho hàng tương tự.
Rà các nhãn liên quan bên bán còn giữ. Bên bán có thể còn những nhãn gần giống, đăng ký riêng, cho hàng tương tự. Nếu không chuyển cùng lúc, bên mua sẽ đứng cạnh một chủ nhãn khác có dấu hiệu gần như của mình. Cục có thể từ chối ghi nhận vì nguy cơ gây nhầm lẫn về nguồn gốc. Cách an toàn là chuyển trọn cả cụm nhãn liên quan.
Tách bạch đơn đang chờ và văn bằng đã cấp. Nếu bên bán còn đơn chưa được cấp cho cùng nhãn, việc chuyển đơn đi theo thủ tục ghi nhận thay đổi người nộp đơn, khác thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển nhượng văn bằng. Hợp đồng có thể gộp cả hai nhưng nên liệt kê thành hai phần riêng.
Giá, thanh toán và mốc chuyển giao
Luật chỉ yêu cầu hợp đồng có giá; mức giá do hai bên thoả thuận. Cái hợp đồng cần làm kỹ là gắn việc trả tiền với các mốc pháp lý. Vì quyền chỉ chuyển khi Cục đăng ký hợp đồng, bên mua thường muốn trả một phần khi ký, phần lớn còn lại khi có quyết định ghi nhận chủ mới. Bên bán thì muốn không bị treo tiền quá lâu nếu hồ sơ kéo dài vì lỗi không phải của mình.
Một cách cân bằng là thoả thuận rõ: ai chuẩn bị và nộp hồ sơ, ai chịu phí và lệ phí nhà nước, thời gian mỗi bên phải ký bổ sung giấy tờ khi Cục yêu cầu, và chuyện gì xảy ra nếu Cục từ chối ghi nhận. Thường hai bên sẽ hoàn lại tiền đã trả, hoặc chuyển sang phương án khác như li-xăng độc quyền dài hạn. Ghi trước kịch bản bị từ chối đỡ hơn nhiều so với cãi nhau sau.
Tiền chuyển nhượng phát sinh nghĩa vụ thuế cho bên chuyển nhượng và cách hạch toán tài sản vô hình cho bên nhận. Phần này thuộc pháp luật thuế và kế toán, bạn hỏi người làm kế toán hoặc cơ quan thuế quản lý. Điều hợp đồng cần làm là ghi đúng giá thật, vì giá ghi trên hợp đồng nộp cho Cục và giá trên chứng từ thanh toán lệch nhau là rủi ro cho cả hai bên.
Cam đoan của bên chuyển nhượng nên ghi vào hợp đồng
Bên mua không thể tự biết hết lịch sử của một nhãn hiệu. Phần cam đoan là nơi bên bán xác nhận những điều bên mua đang tin, và chịu trách nhiệm nếu điều đó sai. Các cam đoan thường gặp:
- Văn bằng đang còn hiệu lực, không bị yêu cầu chấm dứt hay huỷ bỏ, không có tranh chấp đang giải quyết ở cơ quan nào.
- Bên bán là chủ sở hữu duy nhất; nếu đồng sở hữu thì các đồng chủ đã đồng ý bằng văn bản.
- Nhãn chưa được li-xăng cho ai, hoặc liệt kê đủ các hợp đồng li-xăng đang chạy để bên mua biết mình nhận kèm những ai đang được dùng.
- Nhãn không đang được dùng làm tài sản bảo đảm cho khoản vay nào.
- Bên bán không biết có ai đang xâm phạm, hoặc liệt kê các vụ đang theo dõi.
- Bên bán sẽ không nộp đơn mới cho nhãn giống hoặc tương tự sau khi chuyển nhượng.
- Bên bán bàn giao các chứng cứ sử dụng nhãn đang giữ: hoá đơn, hình ảnh sản phẩm, tài liệu quảng cáo, để bên mua dùng khi cần chống yêu cầu chấm dứt do không sử dụng.
Mỗi cam đoan nên đi kèm hệ quả khi vi phạm, chẳng hạn bồi thường thiệt hại hoặc quyền huỷ hợp đồng. Cam đoan không có chế tài thì gần như chỉ để đọc.
Điều khoản chuyển tiếp: phần bên mua hay quên
Hàng tồn và bao bì in sẵn. Ngày Cục ghi nhận chủ mới, bên bán có thể còn kho hàng và bao bì mang nhãn. Hợp đồng nên cho bên bán một khoảng thời gian nhất định để bán hết hoặc tiêu huỷ, hoặc bên mua mua lại số hàng đó. Không thoả thuận thì bên bán tiếp tục bán là dùng nhãn của người khác.
Tên miền, tài khoản mạng xã hội, gian hàng sàn. Những thứ này không nằm trong văn bằng nhưng gắn chặt với nhãn. Hợp đồng nên liệt kê và nêu cách bàn giao. Nếu bên bán giữ lại, người tiêu dùng sẽ tiếp tục tìm tới bên bán khi tìm theo tên nhãn.
Tên doanh nghiệp chứa nhãn hiệu. Nếu tên công ty của bên bán chứa đúng chữ của nhãn, hãy thoả thuận việc đổi tên doanh nghiệp trong một thời hạn, vì việc tiếp tục dùng tên đó trong kinh doanh có thể gây nhầm lẫn với chủ nhãn mới.
Hỗ trợ sau chuyển nhượng. Bên bán có nghĩa vụ ký những văn bản cần thiết khi Cục yêu cầu, xác nhận lịch sử sử dụng nếu có tranh chấp về sau, và không làm điều gì khiến nhãn bị suy giảm giá trị trong thời gian chờ đăng ký.
Hình thức, ngôn ngữ và chữ ký
Luật yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp lập thành văn bản. Luật Sở hữu trí tuệ không đặt yêu cầu bắt buộc phải công chứng hợp đồng này; hai bên có thể tự chọn công chứng hoặc chứng thực chữ ký để tăng giá trị chứng cứ. Nếu một bên là cá nhân không thạo giấy tờ, việc công chứng còn giúp tránh tranh cãi về sau rằng ai đó đã ký mà không hiểu nội dung.
Nếu hợp đồng lập bằng tiếng nước ngoài, hồ sơ nộp Cục cần kèm bản dịch tiếng Việt theo yêu cầu của Cục. Nên soạn song ngữ ngay từ đầu và ghi rõ bản nào ưu tiên khi hai bản hiểu khác nhau. Với bên nước ngoài, giấy uỷ quyền và giấy tờ pháp lý có thể cần hợp pháp hoá lãnh sự tuỳ trường hợp, bạn đối chiếu yêu cầu hiện hành của Cục trước khi ký.
Ký xong, bản gốc hợp đồng nên lập đủ số bản cho mỗi bên và một bản để nộp hồ sơ. Đừng để thời gian giữa ngày ký và ngày nộp đăng ký kéo dài: trong khoảng trống đó, bên bán vẫn là chủ văn bằng trên sổ đăng ký, và mọi rủi ro phát sinh với văn bằng, từ tranh chấp đến thay đổi người đại diện, đều làm hồ sơ khó hơn.
Câu hỏi thường gặp
Ký hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu xong đã là chủ nhãn chưa?
Chưa. Với nhãn hiệu, quyền sở hữu được xác lập qua đăng ký nên hợp đồng chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ. Trước thời điểm đó, văn bằng vẫn đứng tên bên chuyển nhượng.
Có bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu không?
Luật Sở hữu trí tuệ chỉ yêu cầu hợp đồng bằng văn bản. Hai bên có thể chọn công chứng hoặc chứng thực chữ ký nếu muốn chứng cứ chắc hơn, nhất là khi một bên là cá nhân hoặc giá trị chuyển nhượng lớn.
Có thể chỉ bán nhãn hiệu cho một vài sản phẩm và giữ phần còn lại không?
Về nguyên tắc có thể chuyển một phần danh mục, nhưng Cục có thể từ chối nếu sau khi chuyển, hai chủ khác nhau cùng dùng một nhãn cho hàng hoá tương tự và gây nhầm lẫn về nguồn gốc. Phần chuyển và phần giữ cần cách xa nhau về loại hàng.
Nhãn hiệu đang cho người khác dùng thì bán được không?
Được, nhưng bên mua cần biết hợp đồng li-xăng đó để quyết định có chấp nhận hay không. Hợp đồng chuyển nhượng nên có cam đoan liệt kê mọi li-xăng đang chạy và thoả thuận cách xử lý từng hợp đồng sau khi đổi chủ.
Hợp đồng ghi giá thấp hơn giá thật có sao không?
Có rủi ro. Giá ghi trong hồ sơ nộp Cục, chứng từ thanh toán và kê khai thuế phải khớp nhau. Ghi lệch là tự tạo bằng chứng chống lại chính mình khi có tranh chấp hoặc khi cơ quan thuế kiểm tra.