Hợp đồng li-xăng nhãn hiệu chấm dứt khi hết thời hạn, khi hai bên thoả thuận chấm dứt, khi một bên chấm dứt theo điều khoản vi phạm của hợp đồng, hoặc khi quyền của chủ nhãn chấm dứt. Nếu hợp đồng đã đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ, việc chấm dứt trước hạn cũng nên được ghi nhận tại Cục để thông tin công khai khớp với thực tế. Sau chấm dứt, bên được li-xăng phải ngừng dùng nhãn, trừ phần hàng tồn và thời gian chuyển tiếp mà hai bên đã thoả thuận.
Chấm dứt li-xăng là thời điểm dễ phát sinh tranh chấp nhất trong cả vòng đời hợp đồng: một bên muốn rút nhanh, bên kia còn kho hàng, còn biển hiệu, còn khách quen. Bài này nhìn từ cả hai phía, chủ nhãn và bên được li-xăng.
Những căn cứ chấm dứt hợp đồng li-xăng
Các căn cứ dưới đây là phổ biến. Hợp đồng cụ thể có thể có thêm căn cứ riêng do hai bên thoả thuận, trong khuôn khổ pháp luật.
- Hết thời hạn ghi trong hợp đồng mà không gia hạn.
- Hai bên thoả thuận chấm dứt trước hạn bằng văn bản.
- Một bên chấm dứt vì bên kia vi phạm điều khoản mà hợp đồng quy định là căn cứ chấm dứt, như không trả phí, vi phạm tiêu chuẩn chất lượng lặp lại, dùng nhãn ngoài phạm vi.
- Văn bằng bảo hộ hết hiệu lực, bị chấm dứt hoặc bị huỷ bỏ; luật quy định hợp đồng sử dụng chấm dứt khi quyền của bên giao chấm dứt.
- Một bên là pháp nhân chấm dứt tồn tại mà không có người kế thừa quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng.
- Các căn cứ khác theo pháp luật dân sự về chấm dứt hợp đồng.
Với li-xăng thứ cấp, khi hợp đồng gốc chấm dứt thì nền tảng của hợp đồng thứ cấp cũng không còn. Các đại lý cấp dưới cần được báo sớm, không phải đợi tới khi bị yêu cầu gỡ biển hiệu.
Đơn phương chấm dứt: nhìn từ hai phía
Chủ nhãn thường muốn chấm dứt vì bên được li-xăng làm hỏng chất lượng, chậm trả phí, hoặc đơn giản là chủ nhãn muốn tự kinh doanh. Bên được li-xăng thường muốn chấm dứt vì nhãn không bán được như kỳ vọng, phí quá cao, hoặc chủ nhãn không hỗ trợ như cam kết. Cả hai đều có quyền chấm dứt nếu có căn cứ, nhưng chấm dứt không đúng căn cứ hoặc không đúng thủ tục thì bên chấm dứt có thể phải bồi thường.
Điều kiện chấm dứt hợp pháp thường gồm: có căn cứ được hợp đồng hoặc luật cho phép; đã thông báo cho bên kia đúng hình thức và đúng thời hạn hợp đồng yêu cầu; và nếu hợp đồng có quy định cho bên vi phạm thời gian khắc phục thì thời gian đó đã trôi qua. Thông báo nên bằng văn bản, nêu rõ căn cứ, ngày chấm dứt và yêu cầu cụ thể sau chấm dứt.
Bên nhận thông báo chấm dứt mà cho rằng không đủ căn cứ nên phản hồi bằng văn bản ngay, nêu lý do, thay vì im lặng tiếp tục dùng nhãn. Im lặng dễ bị hiểu là chấp nhận; tiếp tục dùng nhãn khi chủ nhãn đã chấm dứt có thể bị coi là xâm phạm nếu cuối cùng việc chấm dứt được xác định là hợp pháp.
Ghi nhận chấm dứt tại Cục khi hợp đồng đã đăng ký
Hợp đồng chưa từng đăng ký thì không có gì để xoá tại Cục. Hợp đồng đã đăng ký mà chấm dứt trước hạn thì nên yêu cầu Cục ghi nhận. Thành phần thường gặp như sau; mẫu và yêu cầu cụ thể bạn đối chiếu hướng dẫn hiện hành của Cục.
| Giấy tờ | Ghi chú |
|---|---|
| Tờ khai yêu cầu ghi nhận chấm dứt hiệu lực hợp đồng | Ghi số đăng ký hợp đồng đã được Cục cấp và căn cứ chấm dứt |
| Văn bản thoả thuận chấm dứt của hai bên | Khi hai bên cùng đồng ý chấm dứt trước hạn |
| Tài liệu chứng minh căn cứ chấm dứt | Khi một bên chấm dứt theo điều khoản hợp đồng; Cục có thể cần thêm thông tin hoặc ý kiến bên kia |
| Giấy uỷ quyền | Khi nộp qua tổ chức đại diện hoặc người khác |
| Chứng từ phí | Mức thu theo biểu phí hiện hành |
Hợp đồng hết hạn tự nhiên theo đúng thời hạn đã đăng ký thì thông tin trên Sổ đăng ký đã thể hiện ngày kết thúc. Trường hợp đơn phương chấm dứt mà bên kia phản đối, Cục không xét ai đúng ai sai; tranh chấp về hợp đồng được giải quyết bằng thương lượng, trọng tài hoặc toà án theo thoả thuận và pháp luật.
Bên được li-xăng cần làm gì sau chấm dứt
Ngừng dùng nhãn cho hàng sản xuất mới. Từ ngày chấm dứt, không được gắn nhãn lên sản phẩm mới, kể cả khi còn nguyên liệu và bao bì. Sản xuất tiếp là dùng nhãn không có quyền.
Xử lý hàng tồn theo thoả thuận. Nhiều hợp đồng cho một khoảng thời gian bán hết hàng tồn, hoặc chủ nhãn mua lại theo giá vốn. Không có thoả thuận thì nên đề nghị ngay với chủ nhãn bằng văn bản, kèm số liệu tồn kho, để có căn cứ.
Gỡ biển hiệu và hình ảnh nhãn ở điểm bán. Biển hiệu, quầy kệ, đồng phục, xe giao hàng mang nhãn đều cần thay. Đặt lịch cụ thể và chụp ảnh lưu lại khi đã gỡ.
Chuyển đổi kênh online. Gian hàng trên sàn, trang mạng xã hội, tên miền có chứa nhãn phải đổi tên hoặc bàn giao theo hợp đồng. Đây là phần hay bị kéo dài nhất vì gắn với lượng khách đã tích luỹ.
Không đăng ký nhãn gần giống cho riêng mình. Bên được li-xăng cũ nộp đơn cho một nhãn gần giống nhãn vừa được dùng là rủi ro lớn: đơn có thể bị từ chối hoặc văn bằng bị huỷ vì nộp đơn không trung thực, và còn có thể bị coi là cạnh tranh không lành mạnh.
Chủ nhãn cần làm gì sau chấm dứt
Chấm dứt hợp đồng không tự động khiến thị trường biết. Chủ nhãn nên chủ động:
- Thông báo cho các sàn thương mại điện tử, nhà phân phối, chuỗi bán lẻ về việc bên kia không còn quyền dùng nhãn.
- Cập nhật hồ sơ bảo vệ thương hiệu trên sàn, danh sách người bán được uỷ quyền.
- Thu hồi tài liệu kỹ thuật, tiêu chuẩn, khuôn in, mẫu bao bì đã giao theo hợp đồng.
- Theo dõi thị trường trong thời gian chuyển tiếp để phát hiện hàng mới sản xuất sau ngày chấm dứt.
- Ghi nhận chấm dứt tại Cục nếu hợp đồng đã đăng ký và kết thúc trước hạn.
- Lưu lại chứng cứ sử dụng nhãn của chính mình, vì nếu sau chấm dứt chủ nhãn không tự dùng và không cấp li-xăng cho ai, nhãn có thể đối mặt với yêu cầu chấm dứt hiệu lực do không sử dụng.
Chủ nhãn cũng nên tôn trọng thời gian chuyển tiếp đã thoả thuận. Gửi thư cảnh báo hay yêu cầu sàn gỡ hàng của bên được li-xăng cũ trong khi họ vẫn đang bán hàng tồn hợp lệ là tạo thêm tranh chấp không cần thiết.
Ví dụ giả định: một đại lý cà phê ở Đắk Lắk
Một công ty cà phê li-xăng không độc quyền nhãn "Nâu Sương Đá" cho một đại lý ở Đắk Lắk trong ba năm, đã đăng ký tại Cục. Năm thứ hai, đại lý tự rang thêm một dòng cà phê không theo công thức của chủ nhãn nhưng vẫn in nhãn lên bao. Chủ nhãn phát hiện qua phản ánh của khách hàng.
Nếu hợp đồng có điều khoản vi phạm tiêu chuẩn chất lượng là căn cứ chấm dứt sau một thời gian khắc phục, chủ nhãn gửi thông báo vi phạm bằng văn bản, yêu cầu ngừng ngay dòng sản phẩm đó và cho thời hạn khắc phục. Đại lý không khắc phục thì chủ nhãn gửi thông báo chấm dứt, nêu căn cứ, ngày chấm dứt, yêu cầu về hàng tồn và biển hiệu, rồi nộp hồ sơ ghi nhận chấm dứt tại Cục.
Ở phía đại lý, nếu cho rằng dòng cà phê mới không vi phạm vì hợp đồng không quy định công thức cụ thể, đại lý cần phản hồi bằng văn bản trong thời hạn, nêu điều khoản mình dựa vào. Từ đó, hai bên thương lượng hoặc đưa ra cơ quan giải quyết tranh chấp đã chọn. Trong lúc chờ, cách an toàn cho đại lý là tạm ngừng dòng sản phẩm đang bị phản đối, để không biến một tranh chấp hợp đồng thành một vụ xâm phạm nhãn hiệu.
Viết điều khoản chấm dứt ngay từ khi ký hợp đồng
Hầu hết tranh chấp sau chấm dứt đều xoay quanh những gì hợp đồng không nói. Vì vậy khi soạn hợp đồng li-xăng, phần chấm dứt nên được viết kỹ ngang phần phí. Những điểm cần có: danh sách căn cứ chấm dứt cụ thể; thời gian khắc phục trước khi được chấm dứt vì vi phạm; hình thức thông báo; thời gian bán hàng tồn và cách xác định số tồn; xử lý bao bì in sẵn; lịch gỡ biển hiệu; bàn giao tài khoản trực tuyến; nghĩa vụ không dùng nhãn gần giống trong một thời gian.
Hợp đồng cũng nên nói về tiền: phí đã trả trước cho kỳ chưa dùng có được hoàn không, khoản đầu tư của bên được li-xăng vào cửa hàng có được tính toán gì không khi chủ nhãn chấm dứt sớm không do lỗi của họ. Những khoản này không có công thức chung trong luật; hai bên thoả thuận, và thoả thuận càng rõ thì càng ít phải nhờ đến toà án hay trọng tài.
Cuối cùng, đừng quên cơ chế giải quyết tranh chấp: thương lượng trong bao lâu, hoà giải, rồi trọng tài thương mại hay toà án. Với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, luật áp dụng và nơi giải quyết cần được chọn rõ ràng ngay trong hợp đồng.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng li-xăng hết hạn thì có phải làm thủ tục gì ở Cục không?
Nếu hợp đồng đã đăng ký và kết thúc đúng thời hạn ghi khi đăng ký, thông tin về thời hạn đã có trên Sổ đăng ký. Nếu chấm dứt trước hạn, nên yêu cầu Cục ghi nhận việc chấm dứt để thông tin công khai khớp thực tế.
Chủ nhãn có được đơn phương chấm dứt li-xăng bất cứ lúc nào không?
Không. Đơn phương chấm dứt cần có căn cứ trong hợp đồng hoặc theo luật, và phải thông báo đúng thủ tục. Chấm dứt không đúng căn cứ có thể khiến chủ nhãn phải bồi thường cho bên được li-xăng.
Sau khi chấm dứt li-xăng, hàng tồn có được bán tiếp không?
Tuỳ thoả thuận. Nhiều hợp đồng cho một khoảng thời gian bán hết hàng tồn hoặc quy định chủ nhãn mua lại. Không có thoả thuận thì hai bên nên thống nhất bằng văn bản ngay khi chấm dứt để tránh tranh chấp.
Văn bằng nhãn hiệu bị huỷ thì hợp đồng li-xăng ra sao?
Hợp đồng sử dụng nhãn hiệu chấm dứt khi quyền của chủ nhãn chấm dứt. Việc hoàn phí hay bồi thường giữa hai bên phụ thuộc điều khoản hợp đồng và nguyên nhân văn bằng bị huỷ.
Bên được li-xăng cũ có được đăng ký một nhãn na ná để bán tiếp không?
Rủi ro rất cao. Đơn có thể bị từ chối hoặc văn bằng bị huỷ vì nộp đơn không trung thực, và việc dùng nhãn gần giống có thể bị coi là xâm phạm hoặc cạnh tranh không lành mạnh.